步入年報(bào)披露季，A股上市公司群體開始對2022年的經(jīng)營狀況進(jìn)行全面梳理盤點(diǎn)。中小投資者們在憧憬是否有“意外驚喜”(如業(yè)績超預(yù)期、高送轉(zhuǎn))的同時(shí)，也在擔(dān)心相關(guān)持股標(biāo)的會不會突然“爆雷”。

(資料圖片僅供參考)

商譽(yù)減值、業(yè)績變臉、子公司失控……回看往年案例，隨著中介機(jī)構(gòu)啟動上市公司相關(guān)審計(jì)、核查工作，年報(bào)披露期也是上市公司“爆雷”的高發(fā)時(shí)段。而在諸多負(fù)面事件中，子公司失控具有一定突發(fā)性，尤其會令投資者“猝不及防”。

又現(xiàn)子公司失控

“請公司明確說明是否能夠?qū)Σ﹦?chuàng)宏遠(yuǎn)實(shí)施有效控制，并按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定說明該事項(xiàng)對公司合并報(bào)表編制范圍及相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響，是否需對以前各期報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整。請年審會計(jì)師發(fā)表明確意見，并說明該事項(xiàng)對公司年報(bào)審計(jì)及內(nèi)控審計(jì)的影響?！痹诿鞴谛虏钠爻銎煜鹿臼Э仫L(fēng)險(xiǎn)后，上交所向公司火速下發(fā)問詢函細(xì)究事件影響。

根據(jù)明冠新材2月21日晚公告，截至目前公司仍未能接管博創(chuàng)宏遠(yuǎn)公章、合同章、財(cái)務(wù)章、營業(yè)執(zhí)照正副本原件等關(guān)鍵資料，也無法完整掌握博創(chuàng)宏遠(yuǎn)實(shí)際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及面臨的風(fēng)險(xiǎn)等信息，對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的管理控制無法得到博創(chuàng)宏遠(yuǎn)管理層的執(zhí)行。明冠新材的上述表態(tài)，已“婉轉(zhuǎn)”坦露了博創(chuàng)宏遠(yuǎn)正面臨失控的風(fēng)險(xiǎn)。

2月22日明冠新材股價(jià)走勢

事實(shí)上，博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的失控風(fēng)險(xiǎn)此前已有征兆。簡單回顧可知，通過此前的兩次收購，明冠新材全資子公司明冠投資以直接持股和間接控制的方式，于2022年3月合計(jì)控制了博創(chuàng)宏遠(yuǎn)70%的表決權(quán)。明冠新材原計(jì)劃通過本次收購延伸公司鋰電材料產(chǎn)業(yè)鏈，然而事件走向并不如公司想象般順利。

2022年12月底，明冠投資、博創(chuàng)宏遠(yuǎn)收到安康高新區(qū)管委會相關(guān)決定書，后者認(rèn)為明冠投資在成為博創(chuàng)宏遠(yuǎn)實(shí)際最大股東后，并未繼續(xù)有效推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)，在團(tuán)隊(duì)組建、項(xiàng)目公司成立、設(shè)備采購、人員招聘等方面也未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，已構(gòu)成協(xié)議實(shí)質(zhì)違約，給高新區(qū)管委會造成重大損失，遂決定停止履行涉及明冠投資及博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的全部招商協(xié)議，同時(shí)安康高新區(qū)國有公司將按照相關(guān)程序依法解除此前簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收回博創(chuàng)宏遠(yuǎn)股權(quán)。

此后，明冠新材委派人員前往安康當(dāng)?shù)嘏c政府部門開展溝通協(xié)調(diào)，但未有成效，明冠投資今年初向博創(chuàng)宏遠(yuǎn)提出的召開股東會、委派高管、關(guān)鍵資料交接等事項(xiàng)均未獲博創(chuàng)宏遠(yuǎn)方面認(rèn)可。無奈之下，明冠新材只好對外披露了博創(chuàng)宏遠(yuǎn)可能失控的風(fēng)險(xiǎn)，公司在最新公告中的表述是“根據(jù)目前情況，公司對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的控制存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)” 。

對此，交易所還在問詢函中指出，若明冠新材失去對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的控制，公司須結(jié)合博創(chuàng)宏遠(yuǎn)已有主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、占上市公司對應(yīng)科目的比例、已投入資源等，說明該事件對公司生產(chǎn)經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況的影響。

后續(xù)影響不可小視

“明冠新材這個(gè)案例的蹊蹺之處在于，明明2022年3月份就已取得了博創(chuàng)宏遠(yuǎn)70%股權(quán)的表決權(quán)，當(dāng)時(shí)為什么不行使股東權(quán)利派駐高管人員并交接公司印鑒等關(guān)鍵資料呢？這背后涉事雙方是否另有什么約定或安排？”有券商并購人士對記者表示。

針對上述疑問，記者22日下午致電明冠新材，但公司相關(guān)人士并未給出明確說法?！爱?dāng)時(shí)是沒有做這些事情，未來如何解決也不確定，現(xiàn)在正和對方打官司。”該人士稱。

“失去控制的子公司，絕大部分都是并購而來，上市公司自己創(chuàng)設(shè)的、孵化的子公司很少有這種情形。最初交易中，買賣雙方往往會對標(biāo)的公司后續(xù)經(jīng)營發(fā)展、業(yè)績表現(xiàn)進(jìn)行規(guī)定并對賭，尤其是在跨界并購中還會保留原有管理層繼續(xù)經(jīng)營，但一旦日后雙方產(chǎn)生分歧、糾紛，就容易產(chǎn)生子公司失控狀況?！鄙鲜鋈倘耸扛嬖V記者，子公司失控的案例此前并不少見，尤其是在2015年、2016年上市公司掀起并購潮后，出現(xiàn)了很多“并購后遺癥”，子公司失控就是“癥狀”之一。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，上市公司子公司失控案例多發(fā)生在歲末年初，即開展年報(bào)審計(jì)時(shí)才“曝露”。如長江健康此前曾披露，公司年報(bào)審計(jì)工作組2020年3月16日進(jìn)駐華信制藥(公司二級子公司)開展年度審計(jì)工作，但多次交流溝通后，華信制藥總經(jīng)理馬俊華等明確拒絕配合審計(jì)工作、拒絕執(zhí)行審計(jì)程序，“公司無法掌握華信制藥的實(shí)際運(yùn)營情況、資產(chǎn)狀況、面臨的風(fēng)險(xiǎn)等信息，在事實(shí)上對華信制藥失去控制” 。

同樣，*ST科華(原科華生物)2021年12月底所發(fā)公告顯示，根據(jù)會計(jì)師事務(wù)所的年報(bào)審計(jì)要求，審計(jì)機(jī)構(gòu)擬對其子公司天隆公司先行開展遠(yuǎn)程審計(jì)，后續(xù)再對天隆公司實(shí)施現(xiàn)場審計(jì)，但天隆公司總經(jīng)理李明卻以存在仲裁案件等為由，明確表示無法配合科華生物預(yù)審會計(jì)報(bào)表以及后續(xù)的審計(jì)工作?；诖耍灸陮彆?jì)師認(rèn)為天隆公司已出現(xiàn)失控情形。類似的案例還有ST中嘉(子公司嘉華信息失控)等。

進(jìn)一步來看，子公司失控對上市公司可能產(chǎn)生重大影響。ST中嘉2022年5月被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，主因即是經(jīng)營中出現(xiàn)涉及子公司失控的重大缺陷，公司2021年被出具否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。而*ST科華更是因子公司失控進(jìn)而被實(shí)施了退市風(fēng)險(xiǎn)警示和其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

從各類案例看，子公司失控引發(fā)可能引發(fā)年報(bào)未能如期披露、經(jīng)營業(yè)績不確定、控制權(quán)爭奪等風(fēng)險(xiǎn)，投資者需審慎考量。

【公告速遞】三一重能擬轉(zhuǎn)讓太行山新能源；佛慈制藥延期復(fù)牌；兩公司年度業(yè)績翻番

每天三分鐘公告很輕松

三一重能：擬轉(zhuǎn)讓太行山新能源100%股權(quán)；芳源股份：擬不超20億元投建磷酸鐵鋰電池回收及正極材料生產(chǎn)項(xiàng)目；佛慈制藥：公司股票延期復(fù)牌；同益中和瀚川智能2022年年度業(yè)績翻番……

今日看點(diǎn)

▼ 聚焦一：

三一重能：擬轉(zhuǎn)讓太行山新能源100%股權(quán)

公司擬將延津縣太行山新能源有限公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江西國電投新能源發(fā)展有限公司，轉(zhuǎn)讓對價(jià)暫定為29,764.37萬元。本次交易預(yù)計(jì)將增加公司利潤總額約2.86億元。

▼ 聚焦二：

芳源股份：擬不超20億元投建磷酸鐵鋰電池回收及正極材料生產(chǎn)項(xiàng)目

公司計(jì)劃投資建設(shè)年報(bào)廢30萬噸磷酸鐵鋰電池回收、年產(chǎn)8萬噸磷酸鐵鋰正極材料項(xiàng)目，開展磷酸鐵鋰電池回收及磷酸鐵鋰正極材料業(yè)務(wù)，總投資金額不超過20億元。

▼ 聚焦三：

佛慈制藥：公司股票延期復(fù)牌

因公司實(shí)際控制人蘭州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會正在籌劃向甘肅省國有資產(chǎn)投資集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓控股股東蘭州佛慈醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司控制權(quán)，可能涉及公司控制權(quán)變更，公司股票自2023年2月21日開市起停牌。截至公告日，相關(guān)方正在積極有序推進(jìn)上述重大事項(xiàng)各項(xiàng)工作，相關(guān)協(xié)議尚未簽署，且需相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票延期復(fù)牌，即自2023年2月23日開市起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)不超過3個(gè)交易日。

業(yè)績精選

同益中：發(fā)布業(yè)績快報(bào)。2022年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入61,635.00萬元，同比增長86.26%；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤17,163.17萬元，同比增長226.74%。基本每股收益0.76元。

瀚川智能：發(fā)布業(yè)績快報(bào)。2022年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入132,313.26萬元，同比增長74.56%；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤12,730.39萬元，同比增長109.36%；基本每股收益1.17元。受益于新能源汽車的蓬勃發(fā)展，公司積極擴(kuò)張產(chǎn)能，保障了訂單的有序交付，汽車裝備、電池裝備和充換電裝備營業(yè)收入實(shí)現(xiàn)較大幅度增長。

復(fù)潔環(huán)保：發(fā)布業(yè)績快報(bào)。2022年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入78,947.27萬元，較上年同期增長152.21%；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤11,703.24萬元，較上年同期增長81.29%?；久抗墒找?.15元。

容知日新：發(fā)布業(yè)績快報(bào)。2022年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入54,703.16萬元，同比增長37.76%；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤11,584.36萬元，同比增長42.60%；基本每股收益2.11元。

蘇泊爾：披露業(yè)績快報(bào)。公司2022年實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入20,170,527,516.66元，同比下降6.55%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2,067,659,526.97元，同比增長6.36%；基本每股收益2.565元。

定增&重組

銅峰電子：公司擬向特定對象發(fā)行股票，募資不超4億元，扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后的募資凈額將全部投資于銅峰電子新能源用超薄型薄膜材料項(xiàng)目、補(bǔ)充流動資金。公司控股股東大江投資擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購股份總數(shù)不低于本次發(fā)行總股數(shù)的20%。

時(shí)空科技：公司擬向特定對象發(fā)行A股股票，發(fā)行價(jià)格為15.58元/股，發(fā)行對象為公司控股股東、實(shí)際控制人宮殿海，募資總額不超3億元，在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，全部用于補(bǔ)充流動資金。

順博合金：公司正在論證籌劃向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)，本次發(fā)行所募集資金擬用于順博合金安徽馬鞍山新材料產(chǎn)業(yè)基地63萬噸低碳環(huán)保型鋁合金扁錠項(xiàng)目和50萬噸綠色循環(huán)高性能鋁板帶項(xiàng)目及補(bǔ)充流動資金，屬于公司主營業(yè)務(wù)范疇。本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變化。

重要事項(xiàng)

百克生物：公司與中國醫(yī)學(xué)科學(xué)院病原生物學(xué)研究所(簡稱“醫(yī)科院病原所”)就應(yīng)用新發(fā)突發(fā)傳染病防控新技術(shù)研發(fā)疫苗產(chǎn)品(尤其是新型疫苗)及后續(xù)業(yè)務(wù)合作事宜簽訂了《中國醫(yī)學(xué)科學(xué)院病原生物學(xué)研究所與長春百克生物科技股份公司科研合作框架協(xié)議》。

眾源新材：公司控股子公司眾源新能源于近日收到項(xiàng)目定點(diǎn)通知郵件，眾源新能源成為蕪湖奇達(dá)動力電池系統(tǒng)有限公司某車型新能源電池下殼體總成及附件的供應(yīng)商。

國博電子：公司擬購買位于南京市江寧區(qū)金鑫西路以東、鳳礦路以西地塊的土地使用權(quán)，并開展射頻集成電路產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目二期建設(shè)，本次項(xiàng)目投資預(yù)計(jì)為6.98億元。

金誠信：公司擬以不超10,000萬美元的交易金額，通過全資子公司認(rèn)購Cordoba礦業(yè)位于哥倫比亞的全資子公司CMH公司50%的權(quán)益。若本次交易順利完成，公司及Cordoba礦業(yè)將分別通過CMH公司擁有San Matias項(xiàng)目包括Alacran銅金銀礦在內(nèi)的50%權(quán)益。

天壇生物：公司所屬國藥集團(tuán)貴州血液制品有限公司羅甸中生單采血漿站(簡稱“羅甸漿站”)于近日收到貴州省衛(wèi)生健康委員會簽發(fā)的《單采血漿許可證》。羅甸漿站自本次取得《單采血漿許可證》之日起可正式采漿。

上海醫(yī)藥：控股子公司赤峰蒙欣收到國家藥監(jiān)局頒發(fā)的關(guān)于吲達(dá)帕胺片的《藥品補(bǔ)充申請批準(zhǔn)通知書》，該藥品通過仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價(jià)。吲達(dá)帕胺片主要用于原發(fā)性高血壓。

魯抗醫(yī)藥：公司收到國家藥品監(jiān)督管理局頒發(fā)的關(guān)于原料藥枸櫞酸托法替布的《化學(xué)原料藥上市申請批準(zhǔn)通知書》。托法替布適用于治療甲氨喋呤療效不足或?qū)ζ錈o法耐受的中度至重度活動性類風(fēng)濕性關(guān)節(jié)炎(RA)成年患者?？膳c甲氨喋呤或其他非生物改善病情抗風(fēng)濕藥物(DMARD)聯(lián)用。

普利特：公司控股子公司海四達(dá)近期與大秦新能源以及泰州大秦共同簽訂《2023年度購銷框架合同》，海四達(dá)將為大秦新能源及其子公司提供總計(jì)銷售金額不低于6億元的鋰離子電池模組、電芯等產(chǎn)品。

江龍船艇：公司于2023年2月21日與蕪湖市文化旅游投資有限公司、蕪湖市交通投資有限公司簽訂《128米躉船采購項(xiàng)目采購合同》，合同金額112,800,595元，占公司2021年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的16.33%。公司表示，該合同成功實(shí)施預(yù)計(jì)將對公司未來1-2年經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響，若項(xiàng)目順利實(shí)施，將打破公司產(chǎn)品的最大尺度記錄，為后續(xù)進(jìn)軍100米以上高性能船艇市場奠定基礎(chǔ)，將有利于提升公司特種作業(yè)船艇系列產(chǎn)品的市場占有率和品牌影響力。

天賜材料：公司董事會會議、監(jiān)事會會議審議通過議案，同意公司以自有資金10,000萬元對全資子公司四川天賜高新材料有限公司進(jìn)行增資，授權(quán)公司法定代表人簽署與本次增資事項(xiàng)相關(guān)的法律文件。公司表示，本次對四川天賜增資，是基于公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營需要，增強(qiáng)四川天賜高新材料有限公司的資本實(shí)力，以進(jìn)一步推進(jìn)公司“年產(chǎn)30萬噸電解液項(xiàng)目”建設(shè)進(jìn)度，加快公司電解液的布局。

華綠生物：公司擬與海寧市袁花鎮(zhèn)人民政府簽署《投資協(xié)議》，擬在浙江省海寧市袁花鎮(zhèn)境內(nèi)新建工廠化食用菌科技園區(qū)項(xiàng)目，項(xiàng)目總投資額約為2億元，規(guī)劃占地面積約為80畝。

增減持

森麒麟：公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長秦龍，5%以上股東、董事、總經(jīng)理林文龍，董事、副總經(jīng)理秦靖博，董事、董事會秘書金勝勇，于2023年2月22日通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價(jià)交易方式合計(jì)增持公司股份174.484萬股，占公司總股本的0.27%，增持金額合計(jì)約5543.79萬元。自2023年2月22日首次增持之日起3個(gè)月內(nèi)，秦龍、林文龍、秦靖博、金勝勇計(jì)劃以自有資金或自籌資金繼續(xù)增持公司股份，擬增持股份的數(shù)量區(qū)間為400萬股-700萬股(含2023年2月22日首次增持份額)。

超華科技：持公司股份80,560,605股(占公司總股本8.65%)的股東常州恒匯企業(yè)管理中心(有限合伙)計(jì)劃在公告日起15個(gè)交易日后的6個(gè)月內(nèi)，視市場情況通過集中競價(jià)、大宗交易方式合計(jì)減持公司股份不超過55,898,624股(占公司總股本的6%)。

大燁智能：持公司股份23,112,995股(占公司總股本比例7.29%)的大股東南京明昭投資管理有限公司計(jì)劃以集中競價(jià)交易和大宗交易方式減持公司股份合計(jì)不超過19,015,228股，即不超過公司總股本比例的6.00%。

惠云鈦業(yè)：持公司股份81,796,700股(占公司總股本比例20.45%)的股東朝陽投資有限公司，計(jì)劃通過集中競價(jià)、大宗交易及協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式合計(jì)減持公司股份不超過20,449,175股(占公司總股本比例5.11%)。

上海滬工：公司控股股東舒宏瑞擬3個(gè)月內(nèi)減持不超過3%公司股份。

東航物流：持股6.37%的股東珠海普東擬3個(gè)月內(nèi)減持不超過3%公司股份。

停復(fù)牌總匯

復(fù)牌公司：

暫無。

停牌公司：

暫無。

關(guān)鍵詞：